11月4日，贛州稀土礦業(yè)有限公司(下稱“贛州稀土”)公布了其借殼上市方案。因?yàn)閾碛腥珖?guó)67本稀土采礦證中的44本，這家巨型稀土企業(yè)的借殼上市方案受到了投資者的極大關(guān)注。

但隨著借殼上市方案的出臺(tái)，部分媒體和股民一片嘩然：贛州稀土沒有選擇與其同屬于贛州市國(guó)資委實(shí)際控制的昌九生化(600228.SH)進(jìn)行重組，而是借殼遠(yuǎn)在廣東的中小板民營(yíng)企業(yè)威華股份(002240.SZ)來上市。一時(shí)間昌九生化股價(jià)大跌，許多購買昌九生化股票的股民損失慘重。

股民們關(guān)于此次借殼上市存在內(nèi)幕交易、暗箱操作、國(guó)資流失等質(zhì)疑潮水般涌向贛州。

贛州稀土的上市之路到底經(jīng)過了哪些波折?威華股份是怎樣被選中的?

近日，贛州市政府、贛州市國(guó)資委、贛州稀土等機(jī)構(gòu)的相關(guān)人士向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》首度披露了贛州稀土借殼始末。

首秀：借殼ST宏盛失敗

2012年6月30日，時(shí)任贛州工業(yè)投資集團(tuán)(下稱“贛州工投”)董事長(zhǎng)的黃光惠出現(xiàn)在了贛州市委組織部領(lǐng)導(dǎo)的辦公室。他被通知第二天赴任贛州稀土全資控股股東——贛州稀土集團(tuán)有限公司(下稱“贛稀集團(tuán)”)任董事長(zhǎng)，并兼贛州稀土董事長(zhǎng)。

贛州市領(lǐng)導(dǎo)交代黃光惠，赴任贛稀集團(tuán)后有兩大任務(wù)。一是完成國(guó)家級(jí)稀土大集團(tuán)的組建工作;二是完成贛州稀土的資本運(yùn)作，為整合稀土開采、環(huán)境保護(hù)等募集資金。

贛州稀土隨后成立資本運(yùn)作工作組，借殼上市征程從此刻開始。由于募集資金的緊迫性，較IPO更為快捷的借殼上市方式，成為贛州稀土的首選。

2012年9月的一天，來自弘毅投資、招商證券、華泰證券等證券中介機(jī)構(gòu)的專家們齊聚在贛稀集團(tuán)，研究贛州稀土的上市路徑。

據(jù)贛稀集團(tuán)的一位高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，當(dāng)時(shí)專家們研究后的方案是，將贛州稀土分立為兩個(gè)公司，并將旗下成熟的資產(chǎn)保留在其中一家公司，由這家公司借殼上市。

“當(dāng)時(shí)中介機(jī)構(gòu)從上交所推薦了5個(gè)殼資源給我們，但其中有4個(gè)殼公司都在正常交易，只有ST宏盛(600817.SH)一直長(zhǎng)時(shí)間停牌。所以專家建議借ST宏盛的殼上市。一是ST宏盛有重組的需求;二是由于ST宏盛已經(jīng)長(zhǎng)時(shí)間停牌，沒有內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。”上述高管透露。

之后，贛稀集團(tuán)開始與ST宏盛洽談贛州稀土借殼事宜，并互派人員進(jìn)行盡職調(diào)查。

“我們當(dāng)時(shí)前后談了有三四輪，此時(shí)正值ST宏盛破產(chǎn)重整，它的一批資產(chǎn)處于法院執(zhí)行階段，但執(zhí)行的具體細(xì)節(jié)，我們一直沒有了解清楚，我們感覺不太放心。”上述高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》。

“到了2012年10月份，ST宏盛要求簽合作協(xié)議。但我感覺時(shí)機(jī)還不成熟。”上述高管坦陳。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》了解，贛州方面之后曾專門為借殼ST宏盛事宜去北京咨詢了證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士，但得到的答復(fù)是與ST宏盛重組要慎重。贛州稀土與ST宏盛的洽談遂漸行漸遠(yuǎn)。

2012年12月份，ST宏盛在未告知贛州方面的情況下，發(fā)布了終止與贛州稀土重組的公告，并且公告了與另外一家公司進(jìn)行重組。

贛州稀土第一次登陸資本市場(chǎng)的計(jì)劃夭折。

二次“選婿”前先定四大標(biāo)準(zhǔn)

一邊是與ST宏盛重組的夭折，另一邊是贛州稀土組建大型稀土集團(tuán)亟需巨額資金。贛州稀土這位待嫁的“黃花閨女”開始第二次“選婿”。

“這次，我們要吸取借殼ST宏盛的經(jīng)驗(yàn)，制定更加嚴(yán)密科學(xué)的借殼方案。”黃光惠告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者。

2013年4月17日(星期三)下午，贛州稀土資本運(yùn)作工作組召開會(huì)議，討論贛州稀土的借殼方案。任何人都無法預(yù)先知情，杜絕泄密。

這次會(huì)議制定了一個(gè)類似于電視選秀節(jié)目的“選婿”方案，即由中介機(jī)構(gòu)推薦合適的A股市場(chǎng)上的殼公司，再根據(jù)制定的選殼標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，對(duì)備選殼公司進(jìn)行打分評(píng)選，分?jǐn)?shù)高者將成為贛州稀土的借殼首選。

那么制定什么樣的選殼標(biāo)準(zhǔn)來決定哪家上市公司可以成為贛州稀土的乘龍快婿呢?

資本運(yùn)作工作組會(huì)議最終形成了6項(xiàng)評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)提交給贛州市政府最終決定，即贛州稀土股權(quán)比例、贛稀集團(tuán)持股數(shù)、總股本、留給殼公司現(xiàn)金數(shù)、殼公司是否為國(guó)有企業(yè)、殼公司原始股東是否愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其中后兩項(xiàng)評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)——殼公司是否為國(guó)有企業(yè)以及其原始股東是否愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)為評(píng)選加分項(xiàng)。

為趕在4月22日(星期一)交易日到來前選定殼公司，4月21日凌晨零點(diǎn)30分，贛州市政府舉行市長(zhǎng)辦公會(huì)議，專項(xiàng)討論贛州稀土的借殼方案和評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)議一直持續(xù)到凌晨3點(diǎn)。

最終，會(huì)議討論認(rèn)為殼公司為國(guó)企的評(píng)選加分項(xiàng)涉嫌歧視市場(chǎng)主體，對(duì)殼公司不公平而被取消;考慮到在實(shí)際操作中的難度，原始股東愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)這一加分項(xiàng)也被取消。

如此，決定贛州稀土借殼命運(yùn)的標(biāo)準(zhǔn)只剩下4個(gè)：贛州稀土股權(quán)比例、贛稀集團(tuán)持股數(shù)、總股本、留給殼公司現(xiàn)金數(shù)量。

從22家殼公司中選出威華股份

根據(jù)市長(zhǎng)辦公會(huì)議定下的四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，贛稀集團(tuán)開始為贛州稀土挑選“乘龍快婿”。

贛稀集團(tuán)的一位高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，此前的4月19日由招商證券、弘毅投資等證券中介機(jī)構(gòu)推薦的22家備選殼公司被放入A、B票箱。

其中A票箱包含22家備選殼公司的名稱、股票代碼、聯(lián)系方式等詳細(xì)信息，A票箱被密封鎖入保險(xiǎn)柜。B票箱中的公司與A票箱中的公司一一對(duì)應(yīng)，沒有標(biāo)明公司信息，只包含財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)信息，但這些信息必須與真實(shí)數(shù)據(jù)上下浮動(dòng)，以免對(duì)號(hào)入座，引起消息泄露。

4月21日上午8點(diǎn)，“選婿”大會(huì)正式開始，贛稀集團(tuán)召集相關(guān)評(píng)選人員打開B票箱，對(duì)照制定的四大評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)殼公司的相關(guān)數(shù)據(jù)信息進(jìn)行打分并編寫序號(hào)。

最終，7號(hào)殼公司和2號(hào)殼公司得分分列第一、二位。工作人員打開保險(xiǎn)柜中A票箱的7號(hào)公司，赫然顯示是威華股份。

上述贛稀集團(tuán)高管告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，除了選中的7號(hào)公司知道是威華股份外，其余殼公司的信息依然被密封鎖在保險(xiǎn)柜里，無人知曉是哪些公司。

隨后，贛稀集團(tuán)開始就贛州稀土的借殼事宜開始與威華股份進(jìn)行洽談。11月4日，威華股份公告了與贛州稀土重組的草案。

根據(jù)草案，威華股份以5.14元/股的價(jià)格發(fā)行14.7565億股購買贛稀集團(tuán)持有的贛州稀土100%股權(quán)(資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為75.85億元)。同時(shí)，威華股份董事長(zhǎng)李建華實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)公司威華銅箔以20.15億元現(xiàn)金收購?fù)A股份的全部資產(chǎn)，威華股份成為一個(gè)凈殼。

至此，這家巨型稀土企業(yè)的“選婿”工作正式完成，只待相關(guān)公司的股東大會(huì)表決和監(jiān)管部門批準(zhǔn)。

“75.85億元評(píng)估值過低”存在誤讀？

借殼上市草案公布后，部分投資者認(rèn)為贛州稀土75.85億元的資產(chǎn)評(píng)估值過低，涉嫌國(guó)資賤賣。

贛稀集團(tuán)一位高管向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》解釋了相關(guān)質(zhì)疑。

關(guān)于75.85億元的評(píng)估值過低，他認(rèn)為存在誤讀，“質(zhì)疑者的主要依據(jù)是在贛稀集團(tuán)網(wǎng)站上，‘資源價(jià)值數(shù)百億元’的表述。其實(shí)，這是質(zhì)疑者偷換了概念。”

這位高管認(rèn)為，質(zhì)疑把資源價(jià)值和評(píng)估凈值混為一談是非常大的錯(cuò)誤。資源價(jià)值是資源總量乘以當(dāng)期的市價(jià)。而評(píng)估凈值是考慮了應(yīng)繳稅費(fèi)及開采成本之后，按照相應(yīng)的系數(shù)(如當(dāng)年的生產(chǎn)和銷售量等)，很復(fù)雜地計(jì)算出來的。

上述高管表示，75.85億元的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值是由獨(dú)立的具備證券從業(yè)資格和礦業(yè)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司作出的，評(píng)估機(jī)構(gòu)要為評(píng)估結(jié)果負(fù)法律責(zé)任。

“可以說，我們做國(guó)資的就是要使國(guó)資保值增值，如果低估賤賣，這就是不盡責(zé)甚至是犯罪。”贛稀集團(tuán)董事長(zhǎng)黃光惠堅(jiān)決地向記者表示。

伴隨著質(zhì)疑聲，威華股份股價(jià)接連漲停，11月11日，威華股份宣布因股票交易異動(dòng)停牌核查。同時(shí)，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》獨(dú)家獲悉，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)派稽查人員在贛州核查數(shù)日，選殼方案及是否涉及內(nèi)幕交易成核查重點(diǎn)。

盡管外界有強(qiáng)烈的質(zhì)疑聲，但贛州方面依然認(rèn)為此次選擇威華股份是一個(gè)明智的選擇。贛州市國(guó)資委相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，選擇威華股份，首先，因其股價(jià)偏低，同時(shí)每股凈資產(chǎn)有4元多，與發(fā)行股價(jià)5.14元/股相匹配，利于贛州稀土資產(chǎn)保值。其次，由于股價(jià)偏低，贛州稀土能夠換回的股權(quán)比例大，股份數(shù)多，且未來升值空間大。再次，根據(jù)重組草案，威華股份將資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)公司威華銅箔后，將獲得20.15億元的現(xiàn)金。

贛州市國(guó)資委相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，贛州稀土不注入昌九生化，與昌九生化的股價(jià)虛高有關(guān)。

“自從贛州稀土策劃資本運(yùn)作以來，有過實(shí)質(zhì)接觸的只有ST宏盛和威華股份，但現(xiàn)在市場(chǎng)上卻傳出贛州稀土曾和20多家上市公司接觸重組的緋聞?，F(xiàn)在又因?yàn)閺奈唇佑|過的昌九生化股價(jià)暴跌受到強(qiáng)烈質(zhì)疑，我們感到很委屈。”贛州稀土分管資本運(yùn)作的常務(wù)副總經(jīng)理郭惠滸向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示。

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