法網(wǎng)恢恢，疏而不漏。近日，證監(jiān)會(huì)公布的一則行政處罰書，將4年前的一樁內(nèi)幕交易案公之于眾。

上海華豚大股東顧頡

涉嫌內(nèi)幕交易愛建集團(tuán)

近日，中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2021〕12號(hào))顯示，時(shí)為上海華豚企業(yè)管理有限公司(以下簡稱華豚企業(yè))持股33.4%的第一大股東顧頡，曾涉嫌內(nèi)幕交易上海愛建集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱愛建集團(tuán))股票，證監(jiān)會(huì)對此進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。

經(jīng)查，2017年1月18日前，廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司(簡稱廣州基金)董事長韓某、華豚(集團(tuán))有限公司(簡稱“華豚集團(tuán)”)實(shí)際控制人錢某偉、廣州匯垠添粵股權(quán)投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠天粵”)董事長兼總經(jīng)理閔某與顧頡經(jīng)過多次商談，敲定由華豚集團(tuán)、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業(yè)，并通過華豚企業(yè)收購愛建集團(tuán)的方案。

1月18日，匯垠添粵投后管理部向公司董事會(huì)提交了《關(guān)于向廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司(以下簡稱科金控股)提請10億元資金授權(quán)開展上市公司股權(quán)收購事項(xiàng)的請示》(以下簡稱《請款請示》)，其中明確資金用于收購某上市公司，為保密起見暫不披露具體標(biāo)的。

1月19日，匯垠添粵董事會(huì)通過《請款請示》，并上報(bào)審批。1月20日，科金控股董事會(huì)通過《請款請示》。

4月1日，華豚集團(tuán)、匯垠添粵、顧頡共同增資華豚企業(yè)。4月16日，愛建集團(tuán)發(fā)布公告《華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人廣州基金國際增持計(jì)劃》，“愛建集團(tuán)”次日停牌。

8月2日，“愛建集團(tuán)”復(fù)牌。

證監(jiān)會(huì)指出，華豚集團(tuán)、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業(yè)，通過華豚企業(yè)收購愛建集團(tuán)的方案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第三項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息不晚于2017年1月18日形成，于2017年4月16日公開。顧頡參與前期動(dòng)議商談，為內(nèi)幕信息知情人。

顧頡得知內(nèi)幕消息后迅速買入

一頓操作后竟然虧了2.5萬

顧頡在得知這一內(nèi)幕消息后，迅速買入愛建集團(tuán)，結(jié)果該股價(jià)漲勢卻未達(dá)預(yù)期，在低點(diǎn)又全部賣出。一頓操作猛如虎，結(jié)果到頭來卻落得虧損。

具體來看，“顧頡”信用證券賬戶于2014年3月18日開立于東方證券股份有限公司上海靜安區(qū)烏魯木齊北路證券營業(yè)部，其本人控制使用該賬戶，以自有資金于2017年1月20日下午買入“愛建集團(tuán)”18.81萬股，又于2017年2月13日下午全部賣出，虧損2.52萬元。顧頡未對內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“愛建集團(tuán)”提出正當(dāng)理由或合理解釋。

證監(jiān)會(huì)指出，上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問筆錄、公司文件及公告、證券賬戶開戶及交易資料、銀行流水、手機(jī)截圖等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。顧頡的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

在聽證過程中，顧頡提出如下申辯意見：其在賣出“愛建集團(tuán)”前不知悉內(nèi)幕信息;廣州基金與華豚企業(yè)的合作始于2017年3月;顧頡進(jìn)行的交易非異常交易;顧頡不是內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，法律適用錯(cuò)誤。顧頡請求免于處罰。

不過，證監(jiān)會(huì)在案件審理過程中仍堅(jiān)持認(rèn)為，在案證據(jù)可以證明顧頡在2017年1月18日前知悉內(nèi)幕信息。當(dāng)事人所指合作起始時(shí)間為2017年3月，實(shí)際系最終方案的確定時(shí)間，并非內(nèi)幕信息形成的初始時(shí)間。結(jié)合其他相關(guān)證據(jù)及市場實(shí)際，早在1月18日前，廣州基金方面就已初步動(dòng)議籌劃收購愛建集團(tuán)，此時(shí)內(nèi)幕信息已經(jīng)形成。此外，內(nèi)幕信息知情人在敏感期內(nèi)交易即構(gòu)成內(nèi)幕交易，當(dāng)事人所述非異常交易等情況，不影響本案認(rèn)定。

綜上，證監(jiān)會(huì)對顧頡的意見不予采納。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條，證監(jiān)會(huì)決定對顧頡處以30萬元罰款。

愛建集團(tuán)股權(quán)之爭“高潮迭起”

為當(dāng)年的焦點(diǎn)事件之一

其實(shí)，愛建集團(tuán)當(dāng)年這一股權(quán)之爭經(jīng)歷了諸多波折，停牌期間兩股東相互逐力，各不相讓，過程高潮迭起，同時(shí)也受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

4月17日發(fā)布舉牌信息的愛建集團(tuán)稱，該公司近日被上海華豚企業(yè)管理有限公司及其一致行動(dòng)人廣州基金國際股權(quán)投資資金管理有限公司增持公司股票7185.71萬股，占公司總股本的5%。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，華豚企業(yè)法定代表人為顧頡，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為顧頡持股33.4%;華豚(集團(tuán))有限公司持股33.3%;廣州市政府控制的廣州匯垠天粵股權(quán)投資基金管理有限公司持股33.3%。廣州基金國際則由廣州匯垠天粵股權(quán)投資基金管理有限公司100%持股。

圖片：天眼查

對于此次意外舉牌，上交所緊急向華豚企業(yè)發(fā)出問詢函，詢問其是否有意謀取公司控制權(quán)，是否考慮了因公司定增而產(chǎn)生的后續(xù)增持資金壓力，以及資金來源、股東背景等問題。問詢函要求華豚企業(yè)說明：本次舉牌愛建集團(tuán)，是否以取得公司控制權(quán)為目的;如擬改組董事會(huì)，應(yīng)說明擬改組董事會(huì)的具體考慮、擬改組人數(shù)及相關(guān)程序安排。

值得注意的是，彼時(shí)愛建集團(tuán)第一大股東為上海工商界愛國建設(shè)特種基金會(huì)，其持股比例為12.3%。同時(shí)，愛建集團(tuán)正在籌劃非公開發(fā)行股票 ，已處于報(bào)會(huì)審核階段。根據(jù)相關(guān)定增方案，如定增實(shí)施，均瑤集團(tuán)將持有17.67%的公司股票并成為控股股東。

所以在問詢函中，上交所要求華豚企業(yè)說明，擬繼續(xù)增持愛建集團(tuán)股份成為其第一大股東，是否已充分考慮上述因素，并據(jù)此說明相關(guān)后續(xù)具體增持安排。

在被上海華豚舉牌后，公司第二大股東上海均瑤集團(tuán)奮力應(yīng)對。為了爭奪愛建集團(tuán)的控制權(quán)，均瑤出招定增并增持。

在兩方的不斷較力下，愛建集團(tuán)繼續(xù)停牌，同時(shí)控制權(quán)之爭依然迷霧重重，堪稱2017年度A股市場最為關(guān)注的焦點(diǎn)事件之一。在幾輪紛爭過后，愛建集團(tuán)的股權(quán)之爭終于迎來平息之勢，廣州基金要約收購由30%調(diào)減至7.3%。該股在停牌百日后，終于在2017年8月2日迎來復(fù)牌。

截至2020年3季度末，愛建集團(tuán)的第一大股東為上海均瑤(集團(tuán))有限公司，持股占比29.8%;上海華豚企業(yè)管理有限公司為第5大股東，持股占比2.77%

上海華豚曾被實(shí)名舉報(bào)涉嫌內(nèi)幕交易

值得一提的是，就在愛建股權(quán)爭奪最為激烈之時(shí)，華豚被實(shí)名舉報(bào)其涉嫌內(nèi)幕交易。2017年6月28日，愛建集團(tuán)在股東大會(huì)前夕，公布了該舉報(bào)信記載的內(nèi)容。

根據(jù)舉報(bào)信描述，顧頡曾在今年3月與愛建第二大股東均瑤集團(tuán)會(huì)面談判，顧頡本人在會(huì)談中介紹，華豚在3月18日前已經(jīng)分多個(gè)賬戶購買了愛建集團(tuán)股份，前期是華豚集團(tuán)董事長錢永偉買的，后期華豚企業(yè)董事長顧頡從香港回來買的，總的股份包括前九位基金賬戶購買，持倉已經(jīng)超過12.3%。這份舉報(bào)信稱，顧頡當(dāng)時(shí)向均瑤集團(tuán)透露了廣州基金的要約收購計(jì)劃，提出均瑤退出愛建，并給予其10億元補(bǔ)償。

舉報(bào)信寫到，顧頡稱已經(jīng)到了舉牌點(diǎn)，之所以不舉牌是想和均瑤談判;顧頡稱準(zhǔn)備要約收購，目的是通過征集方式將所有關(guān)聯(lián)賬戶股票歸集起來，規(guī)避已有的內(nèi)幕交易，廣州基金為此準(zhǔn)備大約70億資金。通過這個(gè)方案能讓均瑤對愛建集團(tuán)的定增不成或無限期拖延。

舉報(bào)人稱，華豚企業(yè)及其一致行動(dòng)人廣州基金在購買愛建集團(tuán)股權(quán)的行為中，存在信息披露違法違規(guī)，涉嫌內(nèi)幕交易。

此外，舉報(bào)信中還提到，華豚企業(yè)舉牌愛建集團(tuán)的資金來自華豚金服利用P2P平臺(tái)‘網(wǎng)錢網(wǎng)’，向1萬名互聯(lián)網(wǎng)用戶募集了超過60億元人民幣，華豚集團(tuán)通過購買和操縱幾個(gè)空殼公司，偽造交易背景，將華豚金服的資金轉(zhuǎn)至華豚集團(tuán)，然后華豚集團(tuán)再投入到上海華豚的增資事項(xiàng)上。

對于上述舉報(bào)內(nèi)容，上海華豚在6月底發(fā)布澄清聲明聲明表示，購買愛建集團(tuán)股份所需資金均為自有資金，來源于股東繳納的資本金。而對于內(nèi)幕交易事項(xiàng)并未給出正面回復(fù)。不過就目前來看，上述事實(shí)真相已顯而易見。

關(guān)鍵詞： 上海華豚 顧頡 愛建集團(tuán)