為優(yōu)化科創(chuàng)板并購重組審核機制，并與新《證券法》和相關制度的調整保持一致，4月30日，上交所官網(wǎng)發(fā)布公告，擬對《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》(下稱“審核規(guī)則”)進行修訂。

《審核規(guī)則》修改的內容主要包括：增加科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產申請的并購重組委員會審議流程，同時將重組交易項目由現(xiàn)有的上市委審議，調整為并購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關條文。

為此，上交所還同日發(fā)布公告，擬對《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》(下稱“管理辦法”)進行修訂，修改內容為：并購重組委員會從上市委委員中遴選委員擔任并購重組委委員，并對科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產或者重組上市申請進行審議。

除了新增并購重組委員會外，審核時間的調整也是《審核規(guī)則》重要修改方向之一。

上交所2019年11月29日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》中規(guī)定，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，本所自受理申請文件之日起45日內出具同意發(fā)行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定;申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。

科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構回復本所審核問詢的時間，以及本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權機關、實施現(xiàn)場檢查、落實上市委員會意見等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內。

與之相比，《審核規(guī)則》修改了審核時間，完善相關計算規(guī)則。上交所稱，第一，落實新《證券法》第22條關于審核時限的要求，將重組交易審核時限明確為自受理申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。

第二，根據(jù)重組審核機構審核實踐和并購重組委審議需要，發(fā)行股份購買資產申請的交易所審核時間修改為60天。

第三，結合審核實踐、上交所IPO審核規(guī)則，進一步完善審核時限扣除情形，新增暫緩審議、處理會后事項、要求進行專項核查等情形。

此次《審核規(guī)則》修改內容還包括：落實新《證券法》關于證券服務機構及其從業(yè)人員資格管理相關精神，刪除關于證券服務機構相關資質的要求，將“證券服務機構從業(yè)人員限制資格”相關表述調整為“認定為不適當人員”。

此外，為與《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》的修訂內容保持銜接，新增暫緩審議環(huán)節(jié)，并就并購重組委員會審議科創(chuàng)公司重組交易項目的暫緩審議情形、時間及次數(shù)予以明確。

同時增加對外公示內容。根據(jù)目前上市委實際運行情況，增加重組交易審核對外公示內容：參會委員名單、現(xiàn)場問詢問題。

上交所表示，此次《審核規(guī)則》修改的主要原因在于兩個方面：第一，隨著2020年新《證券法》發(fā)布實施和相關上位制度的調整，《審核規(guī)則》部分內容需要相應調整;第二，設立科創(chuàng)板上市公司并購重組委員會，對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產審核和重組上市申請進行審議，并配套修改相關規(guī)則。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，科創(chuàng)板上市公司華興源創(chuàng)是科創(chuàng)板第一單通過審核的并購重組項目的公司。

根據(jù)方案，華興源創(chuàng)擬作價10.4億元收購蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。

從時間線上看，2019年11月29日，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》。隨后華興源創(chuàng)于12月6日宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購歐立通100%股權。公司在2020年3月27日上交所受理，到2020年5月25日通過，整個流程僅用了60天。

截至目前，除華興源創(chuàng)外，上交所尚未受理其它公司的并購重組方案。

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