順利過會之后，距離上市只差臨門一腳的合合信息再度因為實控人前妻收獲1.4億元的離婚補償，成為市場焦點。梳理今年6月28日合合信息對上交所問詢函的回復不難發(fā)現(xiàn)，離婚后加入前夫公司以及離婚補償款等事宜依然是上交所關注的重點。 合合信息是知名App掃描全能王、名片全能王、啟信寶的母公司，以人工智能及大數(shù)據(jù)科技企業(yè)的身份闖關科創(chuàng)板。該公司實控人鎮(zhèn)立新和前妻陳颯便是兩位當事人。陳颯曾以合合信息聯(lián)合創(chuàng)始人的身份在公開場合進行活動，并多次分享創(chuàng)業(yè)歷程，她與鎮(zhèn)立新離婚時并沒有持有合合信息股權。

(相關資料圖)

更令人詫異的是，從初步達成合意到完成股權轉讓，超過1.4億元的轉讓價款用時不到1個月便完成了支付。而就在陳颯收獲補償并完成離職的同期，合合信息也“順利”與復星系解除了對賭協(xié)議。與此同時，美容行業(yè)的跨界投資，前員工的深度參與，諸多疑問讓這樁跨越6年的離婚補償更顯神秘。（此前報道：合合信息闖關IPO即將上會，與復星系資金騰挪成為關注重點）

對于“為何在離婚6年的情況下依然給予補償”、“相關補償事項是否有經(jīng)過股東會決議”等問題，南都記者也對合合信息相關負責人進行了采訪，截至發(fā)稿，合合信息方面暫未回復。

事實上，就在證監(jiān)會近期針對“活躍資本市場、提振投資者信心”答記者問中，有關負責人明確表示，近期對大股東、董監(jiān)高離婚、解散、分立等減持明確了監(jiān)管口徑。將堅決打擊違規(guī)減持行為，形成震懾，維護資本市場秩序。

合合信息對于問詢函的回復。

為何補償

想要梳理合合信息的天價補償，首先需要明確兩個問題：為何補償？以及錢從哪來？

對于陳颯與鎮(zhèn)立新約定財產(chǎn)分割的原因，合合信息在問詢函中表示：“2019年初，陳颯與鎮(zhèn)立新之間對公司的發(fā)展理念逐漸產(chǎn)生差異，由于公司當時已準備啟動相應的上市計劃，考慮到陳颯與鎮(zhèn)立新辦理協(xié)議離婚手續(xù)時，雙方在分割財產(chǎn)環(huán)節(jié)未涉及鎮(zhèn)立新持有的合合有限的股權，為徹底明晰公司的股權權屬，保持公司的穩(wěn)定發(fā)展，二人于2019年7月簽署書面協(xié)議，就2013年離婚分割財產(chǎn)時未涉及的鎮(zhèn)立新持有的合合有限股權等相關資產(chǎn)的歸屬及離婚補償款等事宜進行約定?！?/p>

顯然，為了創(chuàng)始人前妻曾做出的貢獻便給出過億補償并不合理。合合信息也同樣明確表示，陳颯從未直接持有公司股權。

仔細梳理不難發(fā)現(xiàn)，其中的關鍵或許在于，陳颯對于員工持股平臺的控制。

根據(jù)招股書，2015年10月，公司召開股東會決定由被激勵對象出資成立5個用于股權激勵的合伙企業(yè)，分別為上海頂螺、上海融梨然、上海目一然、機不可熙、卉新投資。2018年7月，上海端臨代替機不可熙成為發(fā)行人新員工持股平臺。

而根據(jù)問詢函回復，2019年12月，合合信息第二次股權激勵行權完成后，陳颯持有上海目一然28.73%的財產(chǎn)份額，持有卉新投資98.33%的財產(chǎn)份額，持有上海端臨98%的財產(chǎn)份額，持有上海獅吼90%的股權。

這也意味著，陳颯通過卉新投資、上海目一然、上海端臨、上海獅吼共間接持有合合信息7.3484%的股權。

根據(jù)問詢函，在完成補償款支付后，陳颯不再持有員工持股平臺財產(chǎn)份額及上海獅吼的股權。業(yè)內人士指出，合合信息給出大額補償?shù)闹饕?，或許就在于陳颯手中員工持股平臺財產(chǎn)份額，以及對合合信息間接持有的股權轉讓相關。

據(jù)媒體報道，在2019年接受人民網(wǎng)采訪時，陳颯的職位依舊是聯(lián)合創(chuàng)始人，其早年間曾多次接受媒體采訪，并表示于2011年加入了合合信息。而在上會稿中，陳颯全文只出現(xiàn)了三次，且描述也只限于“報告期內曾擔任公司副總經(jīng)理”，被稱作“消失”的聯(lián)合創(chuàng)始人前妻。

錢從哪來

而在問詢函回復中，對于股權轉讓的性質，合合信息表示，這不屬于股東間商業(yè)行為，而且上述補償款金額系雙方協(xié)商確定。

這也帶來新的疑問，根據(jù)招股書，合合信息創(chuàng)始人鎮(zhèn)立新2022年稅前收入為419.94萬元，這樣的收入顯然不足以支付過億補償。想要支付1.4 億元的補償款，這筆錢從哪來？

由此，也引出了整個交易中的另外兩位關鍵人物——莊建玲和張棟。

根據(jù)問詢函回復，2020年6月，鎮(zhèn)立新與莊建玲初步達成合意，由莊建玲購買陳颯持有的卉新投資的財產(chǎn)份額。

2020年7月，陳颯與鎮(zhèn)立新簽署《執(zhí)行備忘錄》，針對雙方財產(chǎn)分割協(xié)議的后續(xù)執(zhí)行及相關事宜進行細化約定。

2020年7月，根據(jù)鎮(zhèn)立新的要求，陳颯將其所持卉新投資59萬元財產(chǎn)份額轉讓給莊建玲，轉讓價款為1.5631億元（含稅）。同時，陳颯將其所持上海獅吼、上海目一然、上海端臨的出資轉讓給鎮(zhèn)立新。陳颯再將所獲收益超出1.4億元補償款的671.7萬元返還給鎮(zhèn)立新后，雙方離婚補充協(xié)議中關于補償款支付事宜便履行完畢。

除了過億交易在一個月內結清完成，以及合合信息創(chuàng)始人鎮(zhèn)立新收獲的超過600萬元外，更令人費解的是，為何主營美容生意的莊建玲會積極進行跨界投資？

天眼查數(shù)據(jù)顯示，莊建玲在成為卉新投資的大股東之前，便已是濟南莎蔓莉莎管理咨詢有限公司的總經(jīng)理。據(jù)悉，莎蔓莉莎是起家于山東濟南的美容品牌，在全國88個城市擁有1000多家美容會所。此外，莊建玲還是蘇州厚望中星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的第一大股東。

根據(jù)保薦機構中金公司對于上交所問詢函的回復：“對卉新投資份額的受讓方莊建玲、張棟進行訪談，確認莊建玲、張棟受讓卉新投資的份額完全系二人對合合信息投資價值的認可，不存在代陳颯或鎮(zhèn)立新持有卉新財產(chǎn)份額的情形?！?/p>

深度參與的前員工

而進一步深挖不難發(fā)現(xiàn)，為合合信息帶來投資人的關鍵人物，正是公司的前員工張棟。

回復函中提到，莊建玲與張棟為朋友關系，在得知鎮(zhèn)立新因支付離婚補償款有資金需求后，張棟將莊建玲引薦給鎮(zhèn)立新，并最終促成本次交易。

問詢函顯示，張棟曾為合合信息員工，擔任原商業(yè)智能事業(yè)部互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品負責人，負責“找到”業(yè)務的運營，于2020年9月解除勞動關系，在上海找齊注銷前為上海找齊員工，擔任上海找齊的董事長兼總經(jīng)理，并持有上海目一然13.04%合伙份額。

對于合合信息及張棟是否為一致行動人，合合信息在問詢函中表示：“公司與張棟之間不存在《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的認定“一致行動人”情形，亦不存在簽署一致行動協(xié)議、投票委托協(xié)議等關于上海找齊股權的特別約定，因此，公司與張棟非一致行動人關系。”

值得注意的是，就在陳颯獲得補償并于2020年9月離職后不到2個月，2020 年11月，寧波啟安、黃淼、徐欣、與合合信息及其鎮(zhèn)立新、羅希平、陳青山、龍騰等合合信息大股東簽署了《股東特殊權利終止協(xié)議》，各方確認《復星投資協(xié)議書》中有關“對賭”、“回購（股權回贖）”、“估值調整”、“連帶并購”的相關條款，自合合信息向上海證券交易所提交首次公開發(fā)行股票之申報材料之日的前一個工作日起視為自始無效。

事實上，在證監(jiān)會近期的，大股東等“關鍵少數(shù)”以離婚等方式規(guī)避減持限制，同樣成為監(jiān)管的重點

“下一步，將持續(xù)做好減持監(jiān)管工作。堅決打擊違規(guī)減持行為，及時嚴肅處理超比例減持、未披露減持、規(guī)避限制減持等行為，綜合運用行政監(jiān)管措施、行政處罰、自律措施或者限制交易等多種手段嚴懲違規(guī)主體，形成震懾，維護資本市場秩序。此外，將密切關注市場反應的股東減持問題，適時研究優(yōu)化減持規(guī)則，增強制度約束力?！弊C監(jiān)會有關負責人表示。

南都見習記者 于典 發(fā)自上海

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