道通科技實(shí)控人曾賣掉17%股權(quán)投入無(wú)人機(jī)公司。

作者 | 于婞

(資料圖片)

編輯丨高遠(yuǎn)山

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

如何在限售期內(nèi)減持套現(xiàn)還不違規(guī)？道通科技(688208.SH)實(shí)控人李紅京通過(guò)與二股東李宏巧妙的騰挪和約定，在A股進(jìn)行了探索和實(shí)踐。

道通科技是在2020年2月13日登陸科創(chuàng)板，依據(jù)《招股書》，二股東李宏的鎖定期是一年，而大股東李紅京的鎖定期則是3年。

于是李紅京與李宏約定，李宏先將持有的298萬(wàn)股的股權(quán)按照李紅京的意愿進(jìn)行減持，之后將減持款全部借給李紅京。至于歸還方式，雙方約定，在李紅京限售股解禁后3個(gè)月，用股份償還至李宏方面，或者是直接歸還股票對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

2021年5月14日，李宏通過(guò)大宗交易方式減持580萬(wàn)股，占公司總股本的1.29%，套現(xiàn)約3.75億元，據(jù)《中國(guó)基金報(bào)》的報(bào)道，這其中至少有1.82億元在1個(gè)半月內(nèi)被李宏借給了李紅京。

至于李紅京和李宏唱的這一出，究竟是不是刻意規(guī)避了36個(gè)月大股東限售期的要求，目前行業(yè)中也有2種不同看法。

上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示，如果雙方的借貸協(xié)議內(nèi)容超出了單純的借貸法律關(guān)系，含有一方干預(yù)另一方股份減持等內(nèi)容的話，就有規(guī)避監(jiān)管的主觀故意。他說(shuō)：“雖然現(xiàn)在的監(jiān)管措施沒(méi)有詳細(xì)、具體的直接規(guī)定，但在金融領(lǐng)域越來(lái)越采取穿透式監(jiān)管的整體背景下，這樣的行為有很高的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也可能被監(jiān)管審查?！?/p>

不過(guò)，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師指出，“李紅京的限售股只能解禁后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出售。不過(guò)其通過(guò)與李宏‘抽屜協(xié)議’的方法套現(xiàn)，只要李宏是解禁后在二級(jí)市場(chǎng)出售，那這一行為就合法。至于背后的約定，就與別人無(wú)關(guān)了。”

就在行業(yè)中對(duì)于李紅京和李宏的騷操作是否刻意規(guī)避監(jiān)管規(guī)定還沒(méi)有定論的時(shí)候，野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，兩人同為股東的另一家公司——道通智能，也走上了IPO的道路，資本盛宴即將上桌。

李宏和李紅京關(guān)系緊密

故事中的“主角”——道通科技創(chuàng)始人、實(shí)控人李紅京為人低調(diào)，能夠查到他在公司上市之前曾經(jīng)在2016年接受過(guò)一次《南方都市報(bào)》的專訪，當(dāng)時(shí)他是從美國(guó)回來(lái)，準(zhǔn)備出發(fā)去歐洲，在間隙中接受了記者的采訪，李紅京當(dāng)天穿著格子襯衫和牛仔褲，更像一線技術(shù)研發(fā)人員，而不像一家擬上市公司的老板，給南都記者留下了很深的印象。

李紅京是湖南學(xué)霸，1997年，以全額獎(jiǎng)學(xué)金赴美深造，他是在美國(guó)中斷了博士學(xué)業(yè)回國(guó)創(chuàng)業(yè)的，所以迄今，他的學(xué)歷仍然是畢業(yè)于美國(guó)卡內(nèi)基梅隆大學(xué)工商管理學(xué)碩士學(xué)位。

李紅京向南都記者回憶，他是在2004年深圳南山區(qū)一間民房里創(chuàng)辦道通科技公司的，加上自己總共才3個(gè)人?！拔覀儼徇M(jìn)去前，租那個(gè)民房的企業(yè)破產(chǎn)了，只留給我們一個(gè)舊沙發(fā)，我當(dāng)時(shí)還覺(jué)得那個(gè)地方風(fēng)水不好，心里不太敢進(jìn)來(lái)?！?/p>

在那次專訪中，他就提到了：“為了挖到李宏，我前后去了不下20次，經(jīng)常找他喝茶、吃飯。李宏加入道通之后，我分給他10%的股份。在我們公司，理念可以有沖突，但是利益必須一致。到現(xiàn)在，道通沒(méi)有一個(gè)核心工程師辭職出去自己創(chuàng)業(yè)的。”

提到轉(zhuǎn)讓李宏10%的股份，還要追溯到李紅京和妻子王淑萍的離婚。原本道通科技的100%的股份，是歸屬于李紅京夫婦的。2010年3月，李紅京與妻子王淑萍辦理離婚，雙方約定，持有道通科技的全部股權(quán)歸李紅京所有，李紅京承諾向王淑萍支付現(xiàn)金、交付房產(chǎn)予以補(bǔ)償，并分兩次將所持90%股權(quán)以2元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王淑萍，作為支付補(bǔ)償?shù)穆募s擔(dān)保。不過(guò)王淑萍在2012年又將這90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還給了李紅京。

值得注意的是，也正是在離婚同時(shí)，李紅京將所持10%股權(quán)以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了李宏。

李紅京與李宏的緊密關(guān)系，不僅體現(xiàn)在道通科技中同為股東，兩人還是另一家公司——深圳市道通智能航空技術(shù)股份有限公司（下稱“道通智能”）的股東。依據(jù)工商資料，李紅京持股34.23%，是實(shí)際控制人，而李宏則持股1.64%。

道通智能從道通科技剝離

李紅京成第一大股東

道通科技自2004年設(shè)立以來(lái)主要從事汽車智能診斷、檢測(cè)業(yè)務(wù)。后于2014年5月成立了全資子公司道通智能專門負(fù)責(zé)拓展無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)。

但詭異的是，這么極具科技屬性的業(yè)務(wù)，卻在道通科技IPO前被剝離。道通科技在《招股書》中表示，由于公司第一代無(wú)人機(jī)產(chǎn)品市場(chǎng)反應(yīng)未達(dá)預(yù)期，且全球無(wú)人機(jī)市場(chǎng)近年來(lái)變化較快，無(wú)人機(jī)持續(xù)研發(fā)投入金額大，該項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展前景存在較大不確定性，出于穩(wěn)健發(fā)展的考慮，公司全體股東于2017年8月共同討論決定，將公司持有的道通智能100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予通元合創(chuàng)，從而將無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)從公司業(yè)務(wù)中剝離出來(lái)，獨(dú)立發(fā)展。

2017年6月，道通科技全體原股東按當(dāng)時(shí)在公司的持股比例設(shè)立通元合創(chuàng)，目的就是承接無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)。雖然無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)從道通科技中剝離，但李紅京卻高度看好，在剝離的同時(shí)，李紅京就向機(jī)構(gòu)投資者出讓了其道通科技17.38%的股權(quán)，用于籌集無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)剝離后發(fā)展業(yè)務(wù)所需資金。

由于股權(quán)交割時(shí)道通智能的凈資產(chǎn)為-401萬(wàn)元，通元合創(chuàng)受讓道通智能全部股權(quán)只花費(fèi)了1元。道通科技也在2017年內(nèi)就收妥了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

野馬財(cái)經(jīng)查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，此后的幾年間，通元合創(chuàng)經(jīng)歷了幾次股權(quán)變更，首先是2019年1月7日，李宏及道通科技員工持股平臺(tái)道合通達(dá)紛紛退出通元合創(chuàng)，并把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李紅京，李紅京的持股比例由61.65%增長(zhǎng)至79.69%。

2020年7月9日，通元合創(chuàng)又一次股權(quán)變更，私募基金中興鯤鵬、中興成長(zhǎng)退出持股，李紅京的股權(quán)增加至84.38%。

2020年9月14日，通元合創(chuàng)調(diào)整注冊(cè)資本，李紅京的持股進(jìn)一步增加至86.69%。

不過(guò)在李紅京對(duì)通元合創(chuàng)的控制權(quán)不斷加強(qiáng)的同時(shí)，通元合創(chuàng)對(duì)道通智能的持股則降至6.26%。

與此同時(shí)，2018年5月25日，道通智能注冊(cè)資本變更，李紅京對(duì)其直接持股從0增加至91.25%；2020年5月6日又增加至92.35%。

2020年9月15日，李紅京出讓道通智能2%的股權(quán)給道通科技的核心技術(shù)人員李宏。李宏自此開(kāi)始以自然人股東的身份進(jìn)入道通智能。

2020年9月16日，李小玲、成轉(zhuǎn)鵬、潘相熙、李華軍等自然人紛紛進(jìn)入道通智能股東行列，此外道通智能又另設(shè)了員工持股平臺(tái)道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本。

而無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)剝離后，道通科技集中力量發(fā)展汽車智能診斷、檢測(cè)分析系統(tǒng)和汽車電子零部件業(yè)務(wù)，不再?gòu)氖聼o(wú)人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)。并于2020年2月13日成功登陸科創(chuàng)板。

剝離道通智能的是與非

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，“無(wú)人機(jī)”業(yè)務(wù)因?yàn)楦锌萍几拍钆c行業(yè)想象力而比汽車零部件這個(gè)成熟領(lǐng)域有更高的概念溢價(jià)。概念影響市盈率，在這種情況下，無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)如果在上市公司里，老股東是會(huì)享受溢價(jià)的。從這一點(diǎn)來(lái)看，在IPO前剝離無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)，另成立公司IPO的確會(huì)影響老股東的利益。

不過(guò)香頌資本董事沈萌認(rèn)為，無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)是不是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不能以現(xiàn)在的視角去看，當(dāng)初無(wú)人機(jī)市場(chǎng)的發(fā)展還處于早期階段。

對(duì)比剝離無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)前——2014年道通科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，此前道通科技的老股東中，員工持股平臺(tái)道合通達(dá)、中信證券旗下青島金石、私募基金中興成長(zhǎng)、私募基金中興鯤鵬都已不在如今道通智能股東之列。

來(lái)源：道通科技《招股書》

不過(guò)，道通智能另設(shè)了員工持股平臺(tái)——道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本；中信證券(600030.SH)通過(guò)中信證券投資有限公司間接持股2.44%；電廣傳媒(000917.SZ)參股的“達(dá)晨系”也同樣在道通智能持有股份。

此外，道通智能還多了幾位自然人股東，除了一直都在的老板李紅京以及”技術(shù)大拿”李宏外，潘相熙、成轉(zhuǎn)鵬、李小玲、李華軍分別持有道通智能5.25%、3.72%、3.26%、2.34%的股份。

其中潘相熙和成轉(zhuǎn)鵬是道通科技原主管無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，業(yè)務(wù)被剝離后，二人不再在道通科技擔(dān)任職務(wù)，其勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移至道通智能；李小玲未曾在道通科技《招股書》中出現(xiàn)；李華軍則曾擔(dān)任道通科技董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書等職位，不過(guò)野馬財(cái)經(jīng)翻閱道通科技2022年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，李華軍已經(jīng)不在道通科技任職。

李紅京目前依然是道通智能實(shí)控人，不過(guò)隨著投資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入，道通智能的參股股東增加至20家，李紅京最終受益股份已被稀釋至34.21%。

值得注意的是，道通科技沖刺IPO時(shí)，科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)與A股其他板塊有很大不同，即強(qiáng)調(diào)市值和營(yíng)收指標(biāo)，淡化了盈利指標(biāo)。對(duì)于普通股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)，還可以市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)五選一。其中預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元、主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)、市場(chǎng)空間大、且目前已取得階段性成果的，沒(méi)有硬性的財(cái)務(wù)要求。

不過(guò)沈萌認(rèn)為，雖然科創(chuàng)板對(duì)擬上市公司的業(yè)績(jī)沒(méi)有嚴(yán)格的要求，但仍然有幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)需要遵循，而且主業(yè)是否突出、業(yè)務(wù)是否具有高成長(zhǎng)潛力，也都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，所以進(jìn)行一定業(yè)務(wù)重構(gòu)是合理的。

艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅認(rèn)為，在母公司里面培育一些新業(yè)務(wù)，然后在上市的時(shí)候?qū)⑻潛p的業(yè)務(wù)剝離出來(lái)，等母體順利上市以后，在新公司這一塊繼續(xù)資本化壯大發(fā)展，這種情況在很多企業(yè)里面都會(huì)有。只要它的剝離是股東大會(huì)同意的約定方式及交易的條款，只要合理就可以了。

至于損害原股東利益一說(shuō)，是公序良俗、道德層面的事情，并不違法或違規(guī)。

道通智能已完成IPO輔導(dǎo)

作為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，道通智能始終堅(jiān)持人工智能驅(qū)動(dòng)的自主飛行無(wú)人機(jī)的研制。其總部位于無(wú)人機(jī)之都——深圳，在美國(guó)西雅圖、德國(guó)慕尼黑、意大利、新加坡等地設(shè)有分公司和研發(fā)基地，截至2022年3月31日，公司在全球布局2215件專利申請(qǐng)，全球授權(quán)了879件專利。

值得一提的是，道通智能曾與無(wú)人機(jī)龍頭大疆創(chuàng)新因?qū)＠麊?wèn)題拉扯多年。

2016年，道通智能在德國(guó)紐倫堡國(guó)際玩具展，被當(dāng)?shù)胤ㄔ号沙龅姆ň帧芭R時(shí)禁令”查抄，原因是大疆科技投訴其公司無(wú)人機(jī)產(chǎn)品X-Star涉嫌外觀設(shè)計(jì)侵權(quán)。

在大疆科技對(duì)道通智能接連提出訴訟的同時(shí)，道通智能也在尋找反制大疆科技的機(jī)會(huì)。2018年，道通智能旗下Autel Robotics，依據(jù)《美國(guó)1930年關(guān)稅法》第337節(jié)規(guī)定，向美國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)（ITC）提出申請(qǐng)，指控大疆科技及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)美出口、在美進(jìn)口或在美銷售的無(wú)人機(jī)及其組件侵犯其專利權(quán)，請(qǐng)求ITC發(fā)起337調(diào)查并發(fā)布有限排除令和禁止令。

兩家的糾葛一定程度上也體現(xiàn)了道通智能在無(wú)人機(jī)行業(yè)叫板巨頭的市場(chǎng)地位。

野馬財(cái)經(jīng)查閱中信證券發(fā)布的《上市輔導(dǎo)情況報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，2021年，道通智能開(kāi)啟科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。2022年，上市輔導(dǎo)完成，道通智能離資本市場(chǎng)更進(jìn)一步。

如今無(wú)人機(jī)市場(chǎng)大熱，《2022年·胡潤(rùn)全球獨(dú)角獸榜》顯示，大疆估值已經(jīng)達(dá)到1200億元。和大疆打官司的道通智能IPO，估值預(yù)計(jì)也不低，目前市值143億的道通科技恐怕也無(wú)法與之匹敵。

隨著道通智能推進(jìn)IPO進(jìn)程，包括李紅京、李宏在內(nèi)的現(xiàn)有股東的資本盛宴即將開(kāi)啟。而對(duì)于因?yàn)閯冸x無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)，錯(cuò)失了道通智能的道通科技老股東們，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師表示，上市前剝離的業(yè)務(wù)，只要是經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)、科創(chuàng)板上市審核通過(guò)就行，愿賭服輸，這沒(méi)什么好說(shuō)的。

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