中原證券股份有限公司

關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司

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2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見

作為晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨光生物”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，中原證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金2023年半年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

報(bào)告期內(nèi)，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)晨光生物募集資金的存放、使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查，主要內(nèi)容包括：與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查詢了募集資金專戶銀行對(duì)賬單，半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，查閱募集資金使用憑證，從公司募集資金的日常管理、使用用途、信息披露等方面對(duì)其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行核查。

二、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2571號(hào)）核準(zhǔn)，同意晨光生物向社會(huì)公開發(fā)行面值總額63,000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額為人民幣63,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1,095.57萬元后，晨光生物實(shí)際募集資金凈額為61,904.43萬元。上述募集資金于2020年6月23日到位，已由中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具眾環(huán)驗(yàn)字[2020]第020023號(hào)《驗(yàn)資報(bào)截至2023年6月30日，公司募集資金情況如下：

項(xiàng)目	金額（萬元）
募集資金總額	63,000.00
減：發(fā)行費(fèi)用	1,095.57
募集資金凈額	61,904.43
減：累計(jì)已投入募投項(xiàng)目金額	34,159.28
其中：以前年度已使用金額	32,759.11
本年度使用金額	1,400.17
加：利息收入及理財(cái)收益扣減手續(xù)費(fèi)凈額	234.17
募集資金期末余額	27,979.32
其中：募集資金現(xiàn)金管理	23,000.00
募集資金專戶存款余額	4,979.32

三、募集資金的存放和管理情況

為了規(guī)范募集資金管理和使用，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司募集資金管理辦法的相關(guān)規(guī)定，晨光生物分別與保薦機(jī)構(gòu)中原證券、河北銀行股份有限公司邯鄲分行、中國(guó)銀行股份有限公司曲周支行、興業(yè)銀行股份有限公司石家莊分行、中國(guó)光大銀行股份有限公司邯鄲分行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司曲周縣支行、滄州銀行股份有限公司邯鄲分行、中信銀行股份有限公司?？诜中?、邯鄲銀行股份有限公司曲周支行（以下統(tǒng)稱“專戶銀行”）簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方/四方監(jiān)管協(xié)議》，晨光生物已在上述專戶銀行分別設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶。三方/四方監(jiān)管協(xié)議明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，其內(nèi)容與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，晨光生物在履行三方/四方監(jiān)管協(xié)議進(jìn)程中不存在問題。

截至 2023年 6月 30日，晨光生物募集資金賬戶余額為 4,979.32萬元（含利息收入），具體存儲(chǔ)情況如下：

開戶銀行	銀行賬號(hào)	賬戶余額（萬元）
邯鄲銀行股份有限公司曲周支行	866480100100129420	4,495.05
開戶銀行	銀行賬號(hào)	賬戶余額（萬元）
中信銀行股份有限公司?？诜中?/td>	8115801013600077553	484.27
合計(jì)：	4,979.32

四、2023年半年度募集資金的實(shí)際使用情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目資金使用情況

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況詳見“附表1：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況表”。

（二）募集資金投資項(xiàng)目延期情況說明

受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場(chǎng)開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素綜合影響，公司募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度較原計(jì)劃放緩。為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹(jǐn)慎原則，經(jīng)第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)度的議案》，同意公司對(duì)“天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）”的實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，將募集資金投資項(xiàng)目尚未實(shí)施的部分實(shí)施期限延長(zhǎng)至2023年12月31日。募投項(xiàng)目計(jì)劃進(jìn)度調(diào)整及決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《公司章程》等有關(guān)要求，不存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權(quán)益的情形。

五、變更募集資金項(xiàng)目的資金使用情況

變更募集資金投資項(xiàng)目情況詳見“附表2：變更募集資金投資項(xiàng)目情況表”。

六、募集資金使用及披露中存在的問題

公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對(duì)募集資金使用情況及時(shí)進(jìn)行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：晨光生物2023年半年度嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存確、完整，不存在違反《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的情況。

特此說明。

附表 1：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況表 單位：人民幣萬元

募集資金總額	61,904.43	本報(bào)告期投入募集資金總額	1,400.17
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額	14,263.25	已累計(jì)投入募集資金總額	34,159.28
累計(jì)變更用途的募集資金總額	17,063.25
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例	27.56%
承諾投資項(xiàng)目	是否已變更項(xiàng)目（含部分變更）	募集資金承諾投資總額	調(diào)整后投資總額（1）	本報(bào)告期投入金額	截至期末累計(jì)投入金額(2)	截至期末投資進(jìn)度（%）(3)＝(2)/(1)	項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期	本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的效益	截止報(bào)告期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益	是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益	項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化
天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）	是	45,000.00	27,936.75	1,299.98	14,924.65	53.42%	2023年 12月 31日	1,706.88	19,037.71	否	是
補(bǔ)充流動(dòng)資金	否	16,904.43	16,904.43	0.00	16,905.37	100.01%	-	-	不適用	否

紅辣素

否 - 2,800.00 100.19 2,329.26 83.19% 2023年 6月 30日 1,857.33 4,843.65 否 否 精加工

項(xiàng)目

營(yíng)養(yǎng)藥用綜合提取項(xiàng)目（一期）	否	-	6,500.00	0.00	0.00	-	2024年 5月 31日	-	-	不適用	否
贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目	否	-	7,763.25	0.00	0.00	-	2025年 6月 30日	-	-	不適用	否
合計(jì)：	61,904.43	61,904.43	1,400.17	34,159.28	-	-	3,564.21	23,881.36	-	-
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因	受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場(chǎng)開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴(kuò)大生產(chǎn)給公司帶來的不利影響，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項(xiàng)目產(chǎn)品對(duì)應(yīng)投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設(shè)施建設(shè)，并投入使用，產(chǎn)生了效益；暫緩了菊粉及甜菊生產(chǎn)及配套設(shè)施建設(shè)），因此募集資金投入緩慢、項(xiàng)目整體效益尚未達(dá)到預(yù)期。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明	受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場(chǎng)開拓緩慢、甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴(kuò)大生產(chǎn)給公司帶來的不利影響，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項(xiàng)目產(chǎn)品對(duì)應(yīng)投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設(shè)施建設(shè)，并投入使用，產(chǎn)生了效益；暫緩了菊粉及甜菊糖生產(chǎn)及配套設(shè)施建設(shè)），因此募集資金投入緩慢、項(xiàng)目整體效益尚未達(dá)到預(yù)期。公司已申請(qǐng)將“天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）”實(shí)施期限進(jìn)行延期，并繼續(xù)開拓對(duì)應(yīng)募投項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)；同時(shí)積極篩選有利于提高公司整體效益、競(jìng)爭(zhēng)力的項(xiàng)目，擇機(jī)申請(qǐng)將部分募集資金投向進(jìn)行變更。目前已將“天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）”部分募集資金 2800萬元變更用于“紅辣素精加工項(xiàng)目”、6,500萬元變更用于“營(yíng)養(yǎng)藥用綜合提取項(xiàng)目（一期）”、1,100萬美元變更用于“贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議時(shí)間 2023年 5月 29日的匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況	不適用

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況	無
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況	無
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況	根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，公司在募集資金實(shí)際到位之前以自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了預(yù)先投入，自 2019年 4月 4日公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議日起至 2020年 6月 23日募集資金實(shí)際到位日之前，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目金額合計(jì) 10,015.50萬元。 公司于 2020年 8月 9日召開了第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》,同意公司使用募集資金 10,015.50萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的同等金額自籌資金。 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（眾環(huán)專字[2020]025043號(hào)），對(duì)上述募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)先投入情況進(jìn)行了核驗(yàn)、確認(rèn)。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況	無
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因	無
尚未使用的募集資金用途及去向	除用于現(xiàn)金管理的募集資金，均存放于各專用銀行賬戶內(nèi)。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況	無

附表 2：變更募集資金投資項(xiàng)目情況表 單位：人民幣萬元

變更后的項(xiàng)目	對(duì)應(yīng)的原承諾項(xiàng)目	變更后項(xiàng)目擬投入募集資金總額(1)	本報(bào)告期實(shí)際投入金額	截至期末實(shí)際累計(jì)投入金額(2)	截至期末投資進(jìn)度 (3)=(2)/(1)	項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期	本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的效益	是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益	變更后的項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化
紅辣素精加工項(xiàng)目	天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）	2,800.00	100.19	2,329.26	83.19%	2023年 6月 30日	1,857.33	否	否
營(yíng)養(yǎng)藥用綜合提取項(xiàng)目（一期）	天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）	6,500.00	0.00	0.00	-	2024年 5月 31日	-	不適用	否
贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目	天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）	7,763.25	0.00	0.00	-	2025年 6月 30日	-	不適用	否
合計(jì):	-	17,063.25	100.19	2,329.26	-	-	1,857.33	-	-
變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項(xiàng)目)	1、部分變更募投項(xiàng)目的原因：公司“天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）”除募集資金投入外，公司還配套投入了自有資金，截至目前已完成辣椒紅色素、番茄紅色素及部分公共設(shè)施建設(shè)。受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、菊粉市場(chǎng)開拓緩慢，甜菊糖生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)行完善及優(yōu)化，為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹(jǐn)慎原則，公司將部分募投項(xiàng)目產(chǎn)品對(duì)應(yīng)投資放緩。鑒于以上情況，公司積極采取以下措施以提高募集資金效益：一是將暫時(shí)閑置的募集資金臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金以減少公司銀行貸款利息支出；二是在項(xiàng)目建設(shè)過程中，公司按照“邊投入邊見效”循序漸進(jìn)的投資思路，將已完成部分項(xiàng)目開展運(yùn)營(yíng)，提高收入及效益；三是利用公司各方資源繼續(xù)開拓新產(chǎn)品市場(chǎng)；四是尋找優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目及時(shí)變更募集資金用途。 綜上，為進(jìn)一步增強(qiáng)主產(chǎn)品領(lǐng)先水平，公司將“天然植物綜合提取一體化項(xiàng)目（一期）”部分募集資金 2,800萬元變更用于“紅辣素精加工項(xiàng)目”、6,500萬元變更用于“營(yíng)養(yǎng)藥用綜合提取項(xiàng)目（一期）”、1100萬美元變更用于“贊比亞土地開發(fā)及配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議時(shí)間 2023年 5月 29日的

匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。 2、決策程序及信息披露情況說明：（1）公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議、2021年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，詳見 2022年 3月 29日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議公告》以及 2022年 4月 19日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《2021年年度股東大會(huì)決議公告》。（2）公司第四屆董事會(huì)第五十次會(huì)議、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，詳見 2023年 5月 13日披露于巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議公告》及 2023年 5月 29日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因(分具體項(xiàng)目)	不適用
變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明	不適用

（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司 2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：___________ ____________

鐘堅(jiān)剛 封江濤

中原證券股份有限公司

2023年 8月 11日

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