華夏時(shí)報(bào)（www.chinatimes.net.cn）記者 李貝貝 上海報(bào)道

6月25日，廈門建發(fā)股份有限公司（600153.SH，簡(jiǎn)稱“建發(fā)股份”）公告稱，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（601828. SH，簡(jiǎn)稱“美凱龍”）控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“紅星控股”）的23.95%、6.00%股份已分別過(guò)戶至公司、聯(lián)發(fā)集團(tuán)名下。

以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，對(duì)應(yīng)交易價(jià)款為62.86億元。而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，建發(fā)股份及其子公司也成為美凱龍的第一大股東。建發(fā)股份表示，此次交易目的是看好美凱龍未來(lái)發(fā)展前景，有助于提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持。

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針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、建發(fā)股份入局后對(duì)公司后續(xù)發(fā)展的影響，《華夏時(shí)報(bào)》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺(tái)公開的數(shù)個(gè)電話，但均未能接通，截至發(fā)稿亦未獲得采訪提綱的回復(fù)。

美凱龍29.95%股份已完成過(guò)戶

一筆籌劃近半年的“A吃A”交易日前塵埃落定。

6月25日，建發(fā)股份公告稱，其與控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)以支付現(xiàn)金的方式向美凱龍的控股股東紅星控股購(gòu)買其持有的美凱龍13.04億股A股股份（占美凱龍總股本的29.95%）。以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，美凱龍29.95%股份的交易單價(jià)最終確定為4.82元/股，對(duì)應(yīng)交易價(jià)款62.86億元，但公告未透露該筆款項(xiàng)何時(shí)交易完成。

其中，建發(fā)股份收購(gòu)10.43億股A股股份（占美凱龍總股本的23.95%），聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)2.61億股A股股份（占美凱龍總股本的6.00%）。此前，6月21日，建發(fā)股份宣布，已與聯(lián)發(fā)集團(tuán)收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書》，美凱龍23.95%、6.00%股份已分別過(guò)戶至公司、聯(lián)發(fā)集團(tuán)名下。

本次交易完成后，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東，美凱龍實(shí)際控制人變更為建發(fā)股份的第一大股東廈門國(guó)資委；紅星控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司10.84億股A股股份，占美凱龍總股本的 24.90%，為第二大股東。

據(jù)悉，交割日后 1 個(gè)月內(nèi)，紅星控股將促成美凱龍依照法定程序召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)并完成董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員改選相關(guān)事宜。

公開信息顯示，此次交易從建發(fā)股份和美凱龍公布收購(gòu)計(jì)劃至今已有半年時(shí)間。

美凱龍?jiān)诠嬷性敿?xì)介紹了本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的過(guò)程。今年1月17日，紅星控股、車建新、建發(fā)股份共同簽署了附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定紅星控股擬將其持有的公司13.04億股A股股份以4.82元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給建發(fā)股份，之后雙方有過(guò)多次溝通，期間建發(fā)股份還曾接到上交所針對(duì)該筆收購(gòu)發(fā)出的問(wèn)詢函。

到5月22日，建發(fā)股份收到廈門市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的批復(fù)，同意建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)公司控制權(quán)方案；6月1日，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團(tuán)收購(gòu)公司控制權(quán)方案獲建發(fā)股份董事會(huì)審議通過(guò)。

就何時(shí)完成資金支付、是否會(huì)參與董事會(huì)改選、未來(lái)如何與美凱龍進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展等問(wèn)題，6月28日上午，聯(lián)發(fā)集團(tuán)相關(guān)人士向記者表示，“不是非常清楚，可能要聯(lián)系建發(fā)股份那邊”。就交易資金來(lái)源、何時(shí)完成支付，之后是否會(huì)在家居行業(yè)繼續(xù)收購(gòu)等問(wèn)題，記者也向建發(fā)股份證券事務(wù)部發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

昔日家居巨頭債務(wù)纏身

據(jù)公開資料，美凱龍于2015年在香港上市、2018年在A股上市，是全行業(yè)中第一家在A股及H股上市的家居公司。截至2022年末，美凱龍經(jīng)營(yíng)94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)，8家戰(zhàn)略合作商場(chǎng)以及57個(gè)特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，在家居行業(yè)中處于絕對(duì)的龍頭地位。

對(duì)于此次并購(gòu)的原因，建發(fā)股份在公告中指出，美凱龍為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的家居裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商，與公司及聯(lián)發(fā)集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)有明顯的協(xié)同效應(yīng)，此次交易目的是看好美凱龍未來(lái)發(fā)展前景，有助于提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持。

“對(duì)公司而言，這是一次非常好的機(jī)會(huì)?！苯衲?月15日，在針對(duì)此事召開的投資者電話會(huì)議上，建發(fā)股份董事長(zhǎng)鄭永達(dá)表示，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展來(lái)考慮，本次收購(gòu)與公司的供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略具有很強(qiáng)的協(xié)同作用；拓展消費(fèi)品類的業(yè)務(wù)，能夠平滑大宗商品受到行業(yè)周期等方面的影響，消費(fèi)品業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率也相對(duì)大宗商品業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率更高一些。同時(shí)，美凱龍是國(guó)內(nèi)最大的家居裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商，通過(guò)收購(gòu)美凱龍，公司能有效觸達(dá)眾多品牌商，對(duì)于公司拓展消費(fèi)品供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)具有重要意義。

2022年12月，開源證券發(fā)布的研報(bào)顯示，建發(fā)股份在2018年發(fā)布了“LIFT”體系，全面轉(zhuǎn)型綜合服務(wù)商。通過(guò)“LIFT”綜合服務(wù)體系的復(fù)制，公司快速擴(kuò)充業(yè)務(wù)覆蓋范圍，積極拓展消費(fèi)品領(lǐng)域和新能源產(chǎn)業(yè)鏈。

而美凱龍未在相關(guān)公告中透露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。《華夏時(shí)報(bào)》記者撥打了紅星控股在“天眼查”等平臺(tái)公開的數(shù)個(gè)電話，均未能接通，截至發(fā)稿亦未獲得采訪提綱的回復(fù)。而業(yè)內(nèi)較為普遍的看法是，美凱龍及紅星控股的業(yè)績(jī)和負(fù)債壓力或?yàn)橹饕颉?/p>

受疫情及房地產(chǎn)市場(chǎng)下行影響，2022年，美凱龍營(yíng)收同比減少8.86%至141.38億元，歸母凈利潤(rùn)減少63.43%至7.49億元；截至2022年末，94家自營(yíng)商場(chǎng)年內(nèi)平均出租率為85.2%，同比2021年下滑6.2%。今年一季度，美凱龍營(yíng)收及歸母凈利潤(rùn)分別同比下降22.47%、79.1%，為26.17億元、1.46億元。

業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，2022年美凱龍貨幣資金29.28億元，同比下降57.59%，一年內(nèi)到期有息負(fù)債87.86億元；2021年、2022年公司速動(dòng)比率分別為0.48、0.44；流動(dòng)比率分別為0.49、0.45。

而紅星控股近年流動(dòng)性亦承壓嚴(yán)重：截至2022年末，紅星控股擁有貨幣資金44.11億元，同期短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)超過(guò)136億元；截至今年一季度末，美凱龍貨幣資金為26.64億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債則為65.26億元。

記者注意到，為挽救頹勢(shì)，圍繞家居賣場(chǎng)主業(yè)，紅星控股近年相繼涉足二手房中介領(lǐng)域、組建裝修產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、打造智能電器生活館等，希望能夠?qū)ふ倚碌睦麧?rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，但并沒(méi)有太大起色。例如，2019年8月，紅星控股推出房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)品牌“美凱龍愛(ài)家”。盡管當(dāng)年底業(yè)績(jī)便破億元，但由于房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整、二手房中介行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、門店過(guò)快擴(kuò)張等因素，2022年10月起，美凱龍愛(ài)家開始大面積關(guān)店，且被曝欠薪。

資源互補(bǔ)或?qū)崿F(xiàn)雙贏

如今，大股東易主之后，美凱龍能否扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)、重獲新生？對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士謹(jǐn)慎指出，目前，美凱龍將面臨家居零售賣場(chǎng)行業(yè)的下行趨勢(shì)，控股權(quán)易主后，其發(fā)展前景尚有待進(jìn)一步觀察。

不過(guò)，多數(shù)機(jī)構(gòu)對(duì)于此次并購(gòu)此前已經(jīng)給出了較為樂(lè)觀的看法。

例如，今年1月13日，華西證券即指出，“建發(fā)股份實(shí)力強(qiáng)勁，入主公司（美凱龍）有利于煥發(fā)企業(yè)新活力”。華西證券認(rèn)為，建發(fā)股份此次入主美凱龍，有利于憑借多年在地產(chǎn)鏈端的布局以及強(qiáng)大的B端運(yùn)營(yíng)能力為美凱龍帶來(lái)新的賦能增效；美凱龍則通過(guò)自身強(qiáng)大的C端運(yùn)營(yíng)能力（2021年零售額占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)17.5%）為建發(fā)股份打造地產(chǎn)家居一體化產(chǎn)業(yè)鏈提供有利的支持，雙方相互賦能實(shí)現(xiàn)互利共贏。

安信證券則在研報(bào)中判斷，此次建發(fā)擬收購(gòu)美凱龍控股權(quán)，預(yù)計(jì)將有效緩解美凱龍的現(xiàn)金流壓力，未來(lái)也將從拓展零售網(wǎng)絡(luò)、加速下沉市場(chǎng)滲透、提升平臺(tái)運(yùn)營(yíng)效率等多方面提供發(fā)展新活力，有望進(jìn)一步推動(dòng)雙方共同做大業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，對(duì)行業(yè)發(fā)展信心形成顯著提振。

記者注意到，早在1月15日舉行的投資者會(huì)議上，對(duì)于美凱龍的短期償債壓力，建發(fā)股份管理層就表示，即使在疫情期間，美凱龍每年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流入仍有 40億元以上，整體來(lái)看經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量情況較好，短期債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控?！凹偃缤瓿墒召?gòu)，公司成為控股股東后，銀行能夠給予更多信任，其債務(wù)端壓力也將減小?！?/p>

責(zé)任編輯：張蓓 主編：張?jiān)?/p>