證券代碼：601880   證券簡稱：遼港股份   公告編號：臨2023-024

(相關(guān)資料圖)

              遼寧港口股份有限公司

     關(guān)于全資子公司擬吸收合并全資孫公司及

              設(shè)立分公司的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  遼寧港口股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月25日

召開的第七屆董事會2023年第2次會議審議通過了《關(guān)于遼港控股（營

口）有限公司吸收合并全資子公司營口港散貨碼頭有限公司及設(shè)立分

公司的議案》，并授權(quán)公司管理層辦理吸并注銷全資孫公司和設(shè)立分

公司的各項工作。現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

  一、情況概述

  公司基于統(tǒng)籌安排資產(chǎn)使用，進一步規(guī)范管理、減少內(nèi)部交易；

同時為降低整體稅負、節(jié)約資金成本等原因，公司決定由全資子公司

遼港控股（營口）有限公司（以下簡稱“營口有限”）擬吸收合并全

資孫公司營口港散貨碼頭有限公司（以下簡稱“散貨碼頭”），并由

營口有限新設(shè)立分公司（以下簡稱“第二分公司”），承接散貨碼頭

的全部人員、資產(chǎn)、負債、權(quán)益和業(yè)務(wù)等。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《遼寧港口股份有限公

司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次擬吸收合并全資孫公司及設(shè)立分公司事項

在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次擬

吸收合并全資孫公司及設(shè)立分公司事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、吸收合并方的基本情況

  （一）吸收合并方的基本情況

  公司名稱：遼港控股（營口）有限公司

  類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  統(tǒng)一社會信用代碼：91210804MA10TQ454G

  成立日期：2021年01月05日

  注冊資本：1,000,000萬人民幣

  法定代表人：曹應(yīng)峰

  住所：遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)營港路1號05-港業(yè)務(wù)大廈722室（生

產(chǎn)場所：鲅魚圈區(qū)18-實業(yè)公司汽修廠廠房）

  經(jīng)營范圍：許可項目：港口經(jīng)營，建設(shè)工程設(shè)計，特種設(shè)備安裝

改造修理，特種設(shè)備制造，道路貨物運輸（不含危險貨物），住宿服

務(wù)，餐飲服務(wù)，洗浴服務(wù)，印刷品裝訂服務(wù)，食品經(jīng)營，住宅室內(nèi)裝

飾裝修，各類工程建設(shè)活動，城市生活垃圾經(jīng)營性服務(wù)，貨物進出口，

技術(shù)進出口，施工專業(yè)作業(yè)，國內(nèi)船舶管理業(yè)務(wù)，供電業(yè)務(wù)，輸電、

供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗，自來水生產(chǎn)與供應(yīng)（依法

須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項

目以審批結(jié)果為準）一般項目：汽車零配件批發(fā)，建筑用鋼筋產(chǎn)品銷

售，特種設(shè)備銷售，物料搬運裝備制造，物料搬運裝備銷售，建筑材

料銷售，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售，機動車修理和維護，橡膠制品銷售，

勞動保護用品生產(chǎn)，勞動保護用品銷售，供暖服務(wù)，物業(yè)管理，五金

產(chǎn)品批發(fā)，建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造，日

用品銷售，辦公用品銷售，日用木制品銷售，化工產(chǎn)品銷售（不含許

可類化工產(chǎn)品），汽車租賃，住房租賃，非居住房地產(chǎn)租賃，國內(nèi)貨

物運輸代理，會議及展覽服務(wù)，專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)，污水處

理及其再生利用，園林綠化工程施工，裝卸搬運，普通貨物倉儲服務(wù)

（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目），國內(nèi)船舶代理，集裝箱維

修，城市綠化管理，機械設(shè)備租賃，特種設(shè)備出租，再生資源銷售，

環(huán)境保護監(jiān)測，國際船舶管理業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)，木制容

器制造，木制容器銷售，船舶租賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營

業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有100%股權(quán)

   主 要 財 務(wù) 指 標 ： 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 營 口 有 限 總 資 產(chǎn)

   （二）被吸收合并方的基本情況

   公司名稱：營口港散貨碼頭有限公司

   類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

   統(tǒng)一社會信用代碼：91210804MA11BA744R

   成立日期：2021年08月26日

   注冊資本：50000萬人民幣

   法定代表人：高殿忠

   住所：遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)天山大街東港埠辦公樓（股二）五

層506室

   經(jīng)營范圍：許可項目：港口貨物裝卸搬運活動（依法須經(jīng)批準的

項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)

果為準）一般項目：普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審

批的項目），土地使用權(quán)租賃，非居住房地產(chǎn)租賃，機械設(shè)備租賃，

特種設(shè)備出租（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展

經(jīng)營活動）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：營口有限持有100%股權(quán)

   主 要 財 務(wù) 指 標 ： 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 散 貨 碼 頭 總 資 產(chǎn)

并報表范圍的凈利潤為4,204,642.58元（以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）。

   三、本次擬設(shè)立分公司的基本情況

   分公司名稱：遼港控股（營口）有限公司第二分公司

   分公司性質(zhì)：不具有獨立企業(yè)法人資格

   營業(yè)場所：遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)港埠辦公樓（股二）五樓

   經(jīng)營范圍：港口裝卸服務(wù)、倉儲（除危險化學(xué)品有毒化學(xué)品）

                             （后

續(xù)將根據(jù)需要添加所需項目）

   分公司負責(zé)人：夏春禹

   以上相關(guān)信息均須以市場監(jiān)督管理部門最終核準后的內(nèi)容為準。

   四、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

負債、權(quán)益和業(yè)務(wù)等。本次吸收合并完成后，營口有限存續(xù)經(jīng)營，通

過第二分公司承接散貨碼頭的全部人員、資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)等，散貨

碼頭獨立法人資格將被注銷。

成日期間所產(chǎn)生的損益由營口有限承擔(dān)。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更、稅務(wù)清算、注銷登記等工作，以及法律法規(guī)或

監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

  五、本次全資子公司擬吸收合并全資孫公司的目的、存在風(fēng)險及

對公司的影響

  公司基于整體戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營效益的考慮，為進一步整合和優(yōu)化

現(xiàn)有資源配置，統(tǒng)籌安排資產(chǎn)使用，進一步規(guī)范管理、減少內(nèi)部交易；

同時為降低整體稅負、節(jié)約資金成本，公司通過審慎考慮，擬吸收合

并散貨碼頭并設(shè)立分公司，符合公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營發(fā)展的需要，對公司

發(fā)展具有積極意義。上述事項經(jīng)公司董事會審議通過后，需按照規(guī)定

程序辦理工商登記及其他有關(guān)手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的

風(fēng)險。公司合并財務(wù)報表的范圍將相應(yīng)發(fā)生變化，但不會對公司合并

報表產(chǎn)生實質(zhì)影響，也不會對公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，

也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  六、授權(quán)事項

  為保證相關(guān)工作的順利開展，公司董事會同意授權(quán)公司管理層依

據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定具體辦理注銷孫公司和設(shè)立分公司的各項工作，

包括但不限于就清算注銷孫公司事宜成立清算小組，辦理清算注銷相

關(guān)手續(xù)，就設(shè)立分公司事宜對應(yīng)辦理工商登記及其他有關(guān)法律手續(xù)

等。

  七、上網(wǎng)及備查附件

  董事會決議

特此公告。

            遼寧港口股份有限公司董事會

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