證券代碼：605088??????證券簡稱：冠盛股份???????公告編號：2023-050

債券代碼：111011??????債券簡稱：冠盛轉(zhuǎn)債

(資料圖片)

????????????溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

???重要內(nèi)容提示：

????●限制性股票回購數(shù)量：21,000?股

????●限制性股票回購價格：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《溫州市

冠盛汽車零部件集團股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相

關(guān)規(guī)定，公司?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予的?1?名激勵對象因?2022?年度

個人績效考核未能完全達標，同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因離職，不再具備

激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的?6,000?股在內(nèi)的合計

息之和進行回購注銷。

???激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項

的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

???綜上，本次限制性股票回購價格為?8.04?元/股加上銀行同期存款利息之和為

???溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?8

月?21?日召開了第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過

了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，根據(jù)公司?2021?年

第一次臨時股東大會的授權(quán)，對公司?2021?年限制性股票激勵計劃部分激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，同時對公司?2021?年限制性

股票回購價格進行調(diào)整，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

??一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

??（一）2021?年?2?月?3?日，公司?2021?年第一次臨時董事會會議審議通過了

《關(guān)于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東

大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于提請召開

通過了相關(guān)議案。公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展

及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

??（二）2021?年?2?月?7?日至?2021?年?2?月?18?日，公司對本激勵計劃首次授予

部分激勵對象姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部公示欄進行了公示，在公示的時限內(nèi)，沒有

任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2021?年?2?月?19?日，公司監(jiān)

事會披露了《關(guān)于公司?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單

的核查意見及公示情況說明》。

??（三）2021?年?2?月?25?日，公司?2021?年第一次臨時股東大會審議并通過了

《關(guān)于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東

大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施?2021?年

限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件

時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露

了《關(guān)于公司?2021?年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

??（四）2021?年?2?月?26?日，公司?2021?年第二次臨時董事會會議和?2021?年第

二次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的

授予日符合相關(guān)規(guī)定。

??（五）2021?年?3?月?22?日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公

司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的首次授予登記工作。

??（六）2021?年?11?月?12?日，公司召開了?2021?年第七次臨時董事會和?2021

年第五次臨時監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價

格的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。上述回購注銷事項已于

???（七）2022?年?4?月?15?日召開了第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第

四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于?2021?年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。上述回購注銷事項已于?2022?年?6?月

???（八）2023?年?4?月?11?日，公司召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事

會第六次會議，審議通過了《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第

二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨

立意見。

???（九）2023?年?8?月?21?日召開了第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第

七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

???二、本次回購注銷限制性股的原因、數(shù)量及價格

??公司?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面

業(yè)績考核條件已達到考核目標，其中?1?名激勵對象?2022?年度個人績效考核結(jié)果

為?C3，其個人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為?60%。根據(jù)《溫州市冠盛汽

車零部件集團股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，

公司將對該名激勵對象持有的不符合解除限售條件的?6,000?股限制性股票進行回

購注銷。同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，對其

持有的包括不符合解除限售條件的?6,000?股在內(nèi)的合計?21,000?股已獲授但尚未

解除限售的限制性股票進行回購注銷。

???公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

???根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有

限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象當年因個

人績效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款

利息之和進行回購注銷。激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期定期

存款利息之和進行回購注銷。

??激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項

的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

年度利潤分配方案的議案》，公司以方案實施前的公司總股本?165,795,000?股為

基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.3?元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利?49,738,500?元。該

利潤分配預(yù)案已于?2022?年?6?月?27?日實施完畢。

年度利潤分配方案的議案》，公司以方案實施前的公司總股本?165,795,000?股為

基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.5?元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利?82,897,500?元。該

利潤分配預(yù)案已于?2023?年?6?月?29?日實施完畢。

??根據(jù)上述規(guī)定，本次回購注銷的首次授予限制性股票價格進行如下調(diào)整：

??P＝P0-V=8.84?元/股-0.3?元/股-0.5?元/股=8.04?元/股

??其中：P0?為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V?為每股的派息額；P?為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P?仍須大于?1。

??綜上，本次回購價格為?8.04?元/股加上銀行同期存款利息之和為?8.52?元/股，

本次回購的資金來源為公司自有資金。

??根據(jù)公司?2021?年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司股東大會授權(quán)董事會在

公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事

宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量和授予價格進行

相應(yīng)的調(diào)整；授權(quán)董事會辦理包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激

勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限

售的限制性股票繼承等事宜。因此本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格

事項無需提交股東大會審議。

??三、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

??本次限制性股票回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件的股份減少?21,000

股，公司股份總數(shù)減少?21,000?股。股本變動如下：

???????????????????????????????????????????（單位:股）

?????類別???????變動前?????????本次變動????????變動后

有限售條件股份??????1,744,500????-21,000????1,723,500

無限售條件股份?????164,051,062??????-??????164,051,062

總計??????????165,795,000???-21,000???165,774,000

??注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況不包括截至?8?月?10?日公司可轉(zhuǎn)債已累計轉(zhuǎn)股數(shù)量?562?股，

最終股本情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

??本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司

股權(quán)分布仍具備上市條件。

??四、本次回購注銷及調(diào)整對公司的影響

??本次回購注銷及調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《溫州市冠盛

汽車零部件集團股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)

定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

??五、獨立董事的意見

??經(jīng)審核，我們認為：

施的?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績

考核條件已達到考核目標，其中?1?名激勵對象?2022?年度個人績效考核結(jié)果為?C3，

其個人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為?60%。同時后續(xù)該名激勵對象因個

人原因離職，不再具備激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的

銷，上述操作符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司?2021?年限制性股票激勵計

劃（草案）》中關(guān)于公司根據(jù)?2021?年度利潤分配方案及?2022?年度利潤分配方案

調(diào)整回購價格等事項的規(guī)定。

董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益

的情形；符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司?2021?年限制性股票激勵

計劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

?綜上，我們同意本次回購注銷及調(diào)整回購價格事項。

??六、監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，我們認為：

??根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司實施的

條件已達到考核目標，其中1名激勵對象2022年度個人績效考核結(jié)果為C3，其個

人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為60%。同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因

離職，不再具備激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的6,000股在

內(nèi)的合計21,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，上述操作

符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

??鑒于公司2021年度利潤分配方案及2022年度利潤分配方案已實施，根據(jù)《公

司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對首次授予的限制性股票

回購價格作相應(yīng)調(diào)整，回購價格由8.84元/股調(diào)整為8.04元/股，并加上銀行同期存

款利息。

??公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價格，符合公司《2021年限制

性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司

的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

??同意公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價格相關(guān)事項。

??七、法律意見書的結(jié)論性意見

??綜上所述，本所律師認為，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，

回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》和《股票激勵計劃（草案）》的

相關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購及時履行信息披露義務(wù)并依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理減資

及股份注銷等手續(xù)。

??八、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

?本財務(wù)顧問認為：截至報告出具日，溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公

司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項已取得了必要的批準

與授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限

制性股票事項尚需按照《管理辦法》及《2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》

的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

??特此公告。

??????????????????溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司

??????????????????????????????????????董事會

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